齐眉山大战爆在冬月二十二日，紧接着徐辉祖被调走；两天之后的二十五日，平安何福军就移营到灵璧了。
徐辉祖一走，平安更缺骑兵。他刚开始是很消极的，欲劝何福一道退兵至淮河，将战线再次南移。
因何福劝阻，平安才同意暂且留在灵璧。何福主要担心一退再退，会让朝廷君臣更加不满；便想在灵璧相持一段时间，等传说中的“各省援军”到达后，再与燕师摆开决战！
……冬月二十七日上午，平安听说粮道被袭扰，马上便决定率军南下打通粮道。
他赞成留在灵璧看看情况，最大的原因，便是刚得知有一大批钱粮调拨过来，很快就能到灵璧了。只要军中不缺粮饷，固守等待时机也是无妨。
平安率数万人马从灵璧出来，他在队伍中犹自骂骂咧咧，诸将都不敢上来触霉头。
平安的长相和表现都很粗犷豪放，做事干脆利索、常常给人不假思索之感，但他心里盘算事儿是很快的……毕竟打仗不是比武，若是没脑子，怎么能打仗？
他一边骂、便一边盘算：二十二日燕师才大败，这刚过几天时间，敌军主力大营仍在睢水北岸。此时燕王最多调一些骑兵过来袭扰，老子根本不怕他。
下午，果然有斥候来报，燕师骑兵从西边来了！
平安回望四周，见大军正到了一片平坦的旱地上，顿时又大骂了一声，下令道：“就地列阵，各营备战！”
不多时，军中鼓号齐响，数万步骑以步兵为主、排列方阵，方阵群沿着大路成弯弯的长条形状。
远方的马蹄声也越来越明显了，地平线上的人影在马背上起伏，便如风浪中的水面一样动荡着。平安见状很意外，没到燕师骑兵来了那么多、来得还如此之快！
于是平安亲率马队聚集于侧后方，准备先等燕师进攻，然后率不多的骑兵凑机会后制人！他自己也拿了一把长戟在手，以便够得远一些，想寻机直接弄|死燕王本人。
骑兵来得非常快，西边的呐喊声震天响，大片铁骑越过旱田庄稼地、荒地小土丘弥漫过来。远处堆放的稻草秸秆、村庄房屋燃起了大火，原野上浓烟滚滚，让燕师骑兵更添气势。
官军这边也是喊声大作，武将们的吆喝叫骂四处可闻，官军前方步卒的长矛已经放平。前面两排全是披甲的枪盾兵，既防骑弓掠射，又防铁骑冲击。
不一会儿敌兵前锋便冲到，弓箭在空中乱飞，火铳“砰砰砰……”直响，整条大路西边，尘土、硝烟蔽天，一片喧嚣。
平安坐在马上没动弹，他只盯着那面见过多次的方形“奉天靖难”大旗，见它在硝烟之中时隐时现。燕王本人应该是亲自来了，各次大战、燕王很少不到场。
平安当众骂道：“阵斩燕逆，粮饷我便不要了！”
燕王没什么新花样，很快便向南边迂回过去，越跑越远，大旗也看不见了……此时官军在大路上被迫排成长方大阵，纵深不够，但横向极宽；燕王的老招数迂回背击，这次要跑很远。
官军前方部署了密集的枪盾大阵，骑兵很难突破，燕王也很执着要绕背。过了许久，一股敌骑竟然真的绕到大路东边来了！
平安见状下令道：“来人，去告诉左翼陈晖，寻机从南边夹击燕逆。马队出，跟我冲！”
他遂轻巧地提起长戟，拍马率骑兵向南冲去。燕师马队向东稍遁，然后迎面冲平安而来。
“啪啪啪……”前面一通弦响，平安已看得清楚跑动的战马上、伏着身体拉弓的燕军骑兵。他今天没拿沉重的铁盾铁斧，便耍了个花招，将长戟在面前轻巧地转起来，甩得像陀螺一样，将射到跟前的几枝箭矢都挡住了，“叮叮当当”地击飞出去。
瞬间两军相接，周围喊杀声大起、金属敲击声一片，平安策马左冲右突，长戟所到之处，敌兵落马多人。骑兵快步跑动起来队形稀疏，平安在骑战中无人能挡。
人叫马嘶之间，许多燕师骑兵竟然纷纷避退，躲着平安走，只拿骑弓来远|射。
但平安麾下的马兵显然没他勇武，他冲了一阵之后，现周围有许多马背上没人的空马，正跟着骑兵队伍跑。
平安的盔甲上已经中了几箭、力透甲胄，只得率军稍遁北面。
就在这时，大阵中央一团混乱。平安伸颈张望，总算看见了燕王本人在马队之中，挥剑率军已连续突破两个方阵。
大路西侧的燕师马兵见状，铁骑猛冲正面。平安眼看大阵中路要被打穿，却无计可施，这时一员敌兵武将率骑兵向北面吼叫着冲来了。
平安急忙调转马头，招手向北面继续跑，带着马队在大阵后面绕行。步阵后方的步弓纷纷平射、侧击燕师追兵，这股敌兵马队向北面跑了一阵，中箭落马甚众。于是平安转了一圈，又回头提长戟杀回去！
大阵中央位置的几个方阵步军已被击溃，东西两边燕师马队正在来回劈砍。平安军已被拦腰截为南北两段。
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